12. listopadu 2025
Milestone Partners, a.s., jako rozdělovaná společnost
vypracovaný ve smyslu ustanovení § 14 a násl., § 250 a násl. a § 280 a násl. a souvisejících ustanovení zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů („ Zákon o přeměnách “) společností Milestone Partners, a.s., se sídlem Radlická 3301/68, Smíchov, 150 00 Praha 5, IČO: 26757346, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 8101 („ Rozdělovaná společnost “).
Ve smyslu ustanovení § 245 odst. 1 a § 250 odst. 1 písm. a) Zákona o přeměnách je v procesu Odštěpení rozdělovanou společností pouze:
Akciová společnost Milestone Partners, a.s., se sídlem Radlická 3301/68, Smíchov, 150 00 Praha 5, IČO: 26757346.
Ve smyslu ustanovení § 250 odst. 1 písm. a) Zákona o přeměnách je nově vznikající společností, na kterou Odštěpením přejde příslušná odštěpená část jmění Rozdělované společnosti:
společnost s ručením omezeným Rezidence Cavalier s.r.o., se sídlem: Radlická 3301/68, Smíchov, 150 00 Praha 5 (dále jen „ Nástupnická společnost “).
Základní kapitál Rozdělované společnosti ve výši 10 000 000 Kč je v celém rozsahu splacen.
Odštěpení bude realizováno tak, že Jediný akcionář se ke dni účinnosti zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku stane jediným společníkem Nástupnické společnosti, tedy vlastníkem základního podílu o velikosti 100 %, kterému odpovídá plně splacený vklad do základního kapitálu Nástupnické společnosti ve výši 100 000 Kč.
V důsledku realizace Odštěpení se nemění výše podílu Jediného akcionáře na Rozdělované společnosti a nedochází ani ke změně výše vkladu do základního kapitálu Rozdělované společnosti odpovídající tomuto podílu. Ke dni účinnosti zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku tedy bude Jediný akcionář i nadále jediným akcionářem Rozdělované společnosti a vlastníkem podílu o velikosti 100 %, kterému odpovídá plně splacený vklad do základního kapitálu Rozdělované společnosti ve výši 10 000 000 Kč.
Ve smyslu ustanovení § 250 odst. 1 Zákona o přeměnách je výměnný poměr podílů Rozdělované společnosti, stanoven jako rovnoměrný, tj. podíl Jediného akcionáře Rozdělované společnosti bude stejný v Rozdělované společnosti i Nástupnické společnosti.
Rozhodným dnem Odštěpení ve smyslu ustanovení § 176 odst. 1 Občanského zákoníku a § 10 odst. 1 a § 250 odst. 1 písm. d) Zákona o přeměnách je 1. leden 2025 („ Rozhodný den “).
Účetní účinky Odštěpení nastávají k Rozhodnému dni.
Rozdělovaná společnost není emitentem dluhopisů ve smyslu zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů. Z toho důvodu nejsou v rámci uskutečnění Odštěpení poskytována žádná práva vlastníkům dluhopisů, ani pro ně nejsou navržena žádná opatření.
Právo na podíl na zisku z podílu v Nástupnické společnosti vznikne Jedinému akcionáři ke dni přijetí rozhodnutí valné hromady, resp. jediného společníka Nástupnické společnosti o rozdělení zisku, k němuž dojde po zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku, a to za splnění podmínek příslušných právních předpisů a zakladatelské listiny Nástupnické společnosti.
Vzhledem k tomu, že:
nejsou v tomto Projektu uvedeny ve smyslu ustanovení § 250 odst. 1 písm. g) Zákona o přeměnách osoby, kterým je jakákoliv výhoda poskytována, ani informace o tom, kdo a za jakých podmínek takovou výhodu poskytuje.
Žádný zaměstnanec v důsledku Odštěpení nepřechází na Nástupnickou společnost.
Z Rozdělované společnosti přejde na Nástupnickou společnost v důsledku Odštěpení ke dni zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku část jmění Rozdělované společnosti, tj. majetek, dluhy, práva a povinnosti („ Přecházející jmění “).
Přecházející jmění je tvořeno následujícím jměním:
Na Nástupnickou společnost přechází Přecházející jmění, jakož i další majetek a dluhy a práva a povinnosti ze smluvních vztahů Rozdělované společnosti, které vzniknou od Rozhodného dne do data zápisu Odštěpení dle tohoto Projektu do obchodního rejstříku související s Přecházejícím jměním, které dle tohoto Projektu přechází na Nástupnickou společnost.
Poté, co bude Odštěpení na základě tohoto Projektu zapsáno do obchodního rejstříku, provedou Rozdělovaná společnost a Nástupnická společnost vzájemné vyúčtování tak, aby veškeré změny v majetku, dluzích a závazcích vzniklé provozováním nebo v souvislosti s provozováním Přecházejícího jmění v období od Rozhodného dne do dne zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku uhradila Nástupnická společnost, tj. Rozdělovaná společnost bude oprávněna obdržet od Nástupnické společnosti náhradu za jakékoli dluhy, závazky (nebo snížení majetku), které Rozdělovaná společnost uhradila a které vznikly v souvislosti s Přecházejícím jměním v období od Rozhodného dne do dne zápisu Odštěpení na základě tohoto Projektu do obchodního rejstříku. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že náhrada či vyrovnání se bude vztahovat rovněž na případy, které nastaly před zápisem Odštěpení na základě tohoto Projektu do obchodního rejstříku, ale vyjdou najevo až po tomto zápisu. Náhrada či vyrovnání se bude vztahovat i na veřejnoprávní povinnosti či práva, včetně daní. V případě, že Nástupnická společnost uhradí Rozdělované společnosti uvedené dluhy, závazky (nebo snížení majetku) či poskytne Rozdělované společnosti a/nebo třetím osobám jakékoliv jiné částky z výše uvedeného důvodu, nevzniká jí vůči Rozdělované společnosti právo na úplatu, právo na jakoukoliv náhradu za poskytnuté plnění ani právo požadovat na Rozdělované společnosti vydání bezdůvodného obohacení.
Pro účetní účely se uvádí, že o výnosech a nákladech vzniklých v souvislosti s Přecházejícím jměním od Rozhodného dne dále do data zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku bude účtováno jako o výnosech a nákladech alokovaných k Přecházejícímu jmění.
Veškeré další položky majetku, dluhů, jakož i další práva a závazky (povinnosti) Rozdělované společnosti, které nejsou uvedeny v článku 9.2, zůstávají v Rozdělované společnosti a z Rozdělované společnosti na Nástupnickou společnost nepřecházejí.
V souladu s ustanovením § 253 odst. 2 Zákona o přeměnách nechala Rozdělovaná společnost ocenit posudkem znalce jmenovaného soudem pro ocenění odštěpované části jmění Rozdělované společnosti část jmění Rozdělované společnosti, která má dle tohoto Projektu přejít na Nástupnickou společnost. Odštěpovaná část jmění Rozdělované společnosti bude oceněna znaleckým posudkem vypracovaným znaleckým ústavem společností BDO Valuation s.r.o., IČO: 19410786, se sídlem Nádražní 344/23, Smíchov, 150 00 Praha 5, zapsaným v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 386151, znaleckým ústavem zapsaným v seznamu ústavů kvalifikovaných pro znaleckou činnost pro obor ekonomika s rozsahem znaleckého oprávnění mimo jiné pro posuzování přeměn obchodních společností a družstev, jmenovaným za tímto účelem na základě rozhodnutí Rozdělované společnosti ze dne 9. října 2025.
Konečná účetní závěrka Rozdělované společnosti byla v souladu s ustanovením § 176 odst. 2 Občanského zákoníku a ustanovením § 11 odst. 1 Zákona o přeměnách sestavena ke dni předcházejícímu Rozhodnému dni. Účetní závěrka nepodléhá ověření auditorem.
V souladu s ust. § 11a odst. 2 Zákon o přeměnách souhlasil Jediný společník s tím, že mezitímní účetní závěrka podle ust. § 11 odst. 2 Zákona o přeměnách se nevyžaduje. Z tohoto důvodu nebyla mezitímní účetní závěrka Rozdělované společnosti sestavována.
V souladu s ustanovením § 176 odst. 2 Občanského zákoníku byla zahajovací rozvaha Rozdělované společnosti a Nástupnické společnosti sestavena k Rozhodnému dni. K zahajovací rozvaze bude v souladu s ustanovením § 11b Zákona o přeměnách připojen komentář, ve kterém bude popsáno, do jakých položek zahajovací rozvahy byly převzaty položky vyplývající z konečné účetní závěrky Rozdělované společnosti nebo jak jinak s nimi má být naloženo.
Rozdělovaná společnost, která je v souladu s ustanovením § 247 Zákona o přeměnách v právním postavení zakladatele Nástupnické společnosti, tímto výslovně projevuje svoji vůli založit v rámci Odštěpení Nástupnickou společnost. Zakladatelské právní jednání Nástupnické společnosti je uvedeno v příloze č. 1 tohoto Projektu.
Jednatelem nástupnické společnosti se stane:
Ing. Zdeněk Jakoubek, nar. 28. listopadu 1966, trvale bytem Radlická 3301/68, Smíchov, 150 00 Praha 5.
V důsledku Odštěpení nedochází k žádným změnám zakladatelského právního jednání Rozdělované společnosti ve smyslu ustanovení § 250 odst. 1 písm. m) Zákona o přeměnách.
Souhlas orgánu veřejné moci s Odštěpením ve smyslu ustanovení § 15a odst. 1 Zákona o přeměnách a § 182 Občanského zákoníku se nevyžaduje.
Právní účinky Odštěpení nastanou v souladu s ustanovením § 59 Zákona o přeměnách a ustanovením § 177 Občanského zákoníku dnem zápisu Odštěpení do obchodního rejstříku.
Vzhledem ke skutečnosti, že zakladatelská listina Rozdělované společnosti nepřipouští vydání různých druhů podílů, neobsahuje tento Projekt údaje uvedené v ustanovení § 280 odst. 3 Zákona o přeměnách.
Za prvé: Obchodní firma společnosti zní: Rezidence Cavalier s.r.o. (dále jen „společnost“).
Za druhé: Sídlo společnosti je umístěno v obci: Praha.
Za třetí: Předmětem podnikání a činnosti společnosti je:
Za čtvrté: Jediným společníkem společnosti je Ing. Zdeněk Jakoubek, datum narození 28.11.1966, pobyt Radlická 3301/68, Smíchov, 150 00 Praha 5
Za páté: Ve společnosti existuje jediný druh podílu, a to podíl základní, se kterým nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti. Každý společník může vlastnit pouze jeden podíl.
Za šesté: Základní kapitál společnosti činí 100 000,- Kč a tento je tvořen peněžitým vkladem jediného společníka Ing. Zdeňka Jakoubka výši 100 000,- Kč a činí tak podíl 100 %.
Za sedmé: Podíl společníka ve společnosti je vždy převoditelný na jiného společníka bez souhlasu valné hromady. Na osobu, která není společníkem, je podíl ve společnosti převoditelný se souhlasem valné hromady. Má-li společnost jediného společníka, je podíl ve společnosti převoditelný bez omezení. Podíl se dědí.
Za osmé: Orgány společnosti jsou:
Za deváté: Právní režim
Právní vztahy vyplývající z této zakladatelské listiny, vzájemné vztahy společníka související s jeho účastí ve společnosti i ostatní právní vztahy uvnitř společnosti se řídí ve věcech, které neupravuje tato zakladatelská listina, obecně závaznými právními předpisy, zejména příslušnými ustanoveními občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích.
Podpisová strana
Milestone Partners, a.s.
_____________________________________
Mgr. Alan Španvirt, advokát
na základě plné moci